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Adler Group S.A.

Was ist dran an den Vorwürfen?

Filmreifer Krimi um einen Luxemburger Immobilienriesen, der unter anderem über 70.000 Wohnungen und diverse Gewerbeeinheiten verfügt und auch als Immobilienentwickler mit diversen Großprojekten aktiv (oder nicht mehr so aktiv) ist.

    Von Wilhelm Lachmair

    Stillstehende Baustellen, undurchsichtige Geschäfte, unklare Verantwortlichkeiten, ein „Pate“, der im Hintergrund von einer Yacht vor Monaco die Fäden zieht, ferner ein Aktienkurs auf Tauchgang – wer heute als Aktionär oder auch als Wohnungskäufer mit der Adler Group zu tun hat, fühlt sich wie in einem schlechten Film. Da ist dann noch der schwarze Ritter Fraser Perring, der mit seinem Hedgefonds Viceroy Research LLC und einem 61 Seiten starken Report dramatische Vorwürfe erhebt, und es gibt natürlich auch noch einen weißen Ritter, in Gestalt des Immobilienriesen Vonorvia AG, der offensichtlich nicht ganz eigennützig einem der Hauptaktionäre Aggregate AG mit einem Darlehen in dreistelliger Millionenhöhe zur Seite springt. Dafür gibt‘s eine Option über die Hälfte von dessen Aktienpaket, insgesamt gut 13 %, die, sollte sie im Laufe der nächsten 18 Monate gezogen werden, für 14 EUR das Stück den Besitzer wechseln. Wird das Darlehen nicht zurückgeführt, geht das gesamte Aktienpaket über.

    Wobei: Noch vor einem Jahr hatte der Konzern das Doppelte, 28 EUR pro Aktie, für Anteile an der Immobiliengruppe geboten. Insgesamt scheint es um Adler nicht wirklich gut zu stehen. So sprachen die Nachrichten im Nachgang zu der Bombe, die Fraser Perring platzen ließ, wiederholt von einem „überschuldeten Immobilienkonzern“, die Welt spricht sogar von „hoffnungsloser Überschuldung“. Das könnte hinkommen, spricht etwa Bloomberg von einer Schuldenlast von 8,3 Milliarden EUR, die jetzt mit dem Verkauf zehntausender Wohnungen etwas reduziert werden soll.

    Illustre Firmenhistorie

    Wer bei dem Namen Adler an Vorkriegsautos, an Fahrräder oder gar an Schreibmaschinen denkt, und auch an zahllose Pleiten, liegt nicht falsch. Tatsächlich war man vor dem Zweiten Weltkrieg einer der größten deutschen Automobilhersteller, nach dem Krieg ging‘s mit Fahr- und Motorrädern weiter, schließlich fusionierte man mit den Triumphwerken zur Triumph-Adler Büromaschinen Vertriebsgesellschaft. Immobilien kamen erst 1993 ins Spiel, unter anderem im Zusammenhang mit dem gescheiterten Baukonzern Philipp Holzmann. Vielleicht erklärt dies auch, dass die aktuelle Entwicklung nicht unbedingt gradlinig vonstattengeht. Aktuell stehen die Zeichen auf Krise, wobei das Ganze offensichtlich nicht unerwartet kommt. Schon vor den Vorwürfen von Fraser Perring war das Geschäftsgebaren des Konzerns nicht unumstritten.

    Heftige Vorwürfe

    Das, was Fraser Perring gegen die Verantwortlichen der Adler Group vorbringt, hat es allerdings in sich. Die Vorwürfe reichen von der Durchführung manipulativer Scheintransaktionen, um den Wert des eigenen Portfolios nach oben zu manipulieren und künstliche Gewinne zu erzeugen, über die manipulative Übernahme der weit größeren ADO Properties bis hin zum Unterschieben weit überteuerter Übernahmekandidaten, um sich selber zu bereichern.

    Beispielhaft ist der „Staatsstreich“, mit dem man gleichsam die weit größere ADO Properties gekapert hat. Ziel war, den israelischen Konzern, der ein großes Immobilienportfolio unter anderem in Berlin unterhielt, dazu zu bringen, die Adler Real Estate S. A. zu übernehmen. Dazu habe man in einer Nacht- und Nebel-Aktion den Vorstand der finanziell gut aufgestellten ADO Properties ausgetauscht und durch Vertraute des Hintermanns Cevdat Caner ersetzt, obwohl man nur über etwa 33% der Stimmrechte verfügte. Diese allerdings reichten aus, um in der Hauptversammlung eine Mehrheit zu bilden. Unter den neu eingerückt Vorständen war der Chefsyndikus von Adler Real Estate, Florian Sitta, und der persönliche Anwalt Caners, Dr. Ben Irle. Der neue Vorstand übernahm zunächst im Dezember 2019 die Kontrolle und dann im März 2020 91,9% der Adler Real Estate AG. Das neu entstandene Unternehmen wurde als luxemburgische S.A. organisiert. Im Juni dann wurde Ende 2020 auf 94% aufgestockt.

    Vor diesem Szenario spielen sich die Vorwürfe von Fraser Perring ab. Neben der „Kaperung“ der ADO Properties, die auch am Kapitalmarkt nicht gut ankam, sind es im Wesentlichen zwei Komplexe, die den Briten sauer aufstoßen:

    Gerresheim – wundersame Vermögensmehrung im Düsseldorfer Glasmacherviertel

    Es handelt sich um eine Entwicklungsprojekt auf dem Gelände einer aufgelassenen Glashütte im Düsseldorfer Stadtteil Gernsheim. Auf 32 ha Grund soll ein grünes ökologisch wertvolles und urbanes Viertel, das Glasmacherviertel, entstehen. Die Patrizia AG veräußerte das Gelände 2017 für 142.000.000 EUR an einen israelischen Immobilienentwickler, Brack Capital Properties. Die Gesellschaft wurde später von der Adler Real Estate GROUP übernommen. Wenig später wurde ein Anteil von 75% an der diesbezüglich gegründeten Entwicklungsgesellschaft Glasmacherviertel GmbH & Co. KG zum Preis von 375.000.000 an den Schwager des „Paten“ Caner, Josef Schrattbauer, veräußert. Der Deal wirkte sich so aus, dass Adler zunächst thermal einen Gewinn von 233.000.000 EUR verbuchen konnte. Er wurde allerdings zu keiner Zeit vollständig erfüllt. Im Dezember 2019 und noch bevor das Kartellamt zustimmte, wurden die Grundstücke mit 132.000.000 EUR belastet. Die Adler Real Estate AG garantierte für die Rückzahlung. Ein Teil wurde zur Rückführung der bestehenden Darlehen verwendet, ein Teil floss direkt an Adler Real Estate, gleich einer Anzahlung.

    Fraser Perring unterstellt, dass das Geschäft einzig und allein dem Zweck diente, den Buchwert des Adler-Portfolios zu erhöhen, um Zugang zu frischem Geld zu erhalten. Der Kaufpreis sei nie bezahlt worden. Das Geschäft wurde schließlich rückabgewickelt. Ein Darlehen von 75.000.000 EUR, das Adler an die Gernsheim Zweckgesellschaft ausreichte, dürfte uneinbringlich sein. Und: Die Baustelle im Glasmacherviertel scheint momentan zu stehen.

    Der Consus-Deal

    Auch hier wird die aus Plünderung der zu übernehmenden Gesellschaft vorgeworfen. Ein wesentlicher Teil des Consus-Vermögens sei immaterieller Natur oder bestehe aus unfertigen Anlagen. Die Gesellschaft habe faktisch kein Ausgangsvermögen gehabt, gleichwohl aber 2017 59% der CG Gruppe AG des Christoph Gröner übernehmen können. Das allein verwundert schon. Noch interessanter ist die Finanzierung.

    12,5 Millionen EUR seien bar bezahlt worden, der Rest in Consus-Aktien, insgesamt soll der Kaufpreis bei 872.000.000 EUR gelegen haben. Das bedeutet, die Gesellschaft sei mit 860.000.000 EUR bewertet worden. Dies scheint nicht nur Fraser Perring unplausibel. In einem ersten Schritt habe 2016 eine spätere Tochter der Adler-Hauptaktionärin Aggregate Holdings S.A., seinerzeitige Eigentümerin der CG-Gruppe, die Hälfte dieser Gesellschaft für 49.000.000 EUR akquiriert. Im Jahr darauf wurde diese Tochter für sagenhafte 800.000.000 EUR in die Consus Real Estate AG eingebracht. So wurde ein „Unternehmenswert“ begründet, der letztlich Grundlage für die Transaktion gewesen sein soll. Was die Wertsteigerung verursacht haben könnte, erschließt sich nicht.

    Wie reagiert der Kapitalmarkt?

    Die Aktionäre goutieren das Vorgehen nicht. Während 2018 noch Kurse von teilweise über 50 EUR ausgerufen wurden, noch im Juni fast 27 EUR gelistet wurden, ist der Kurs auf aktuell knapp zwölf Euro verfallen. Das Immobilienvermögen gilt als überbewertet, die Immobilien von der Qualität her als eher unterdurchschnittlich. Die Rückzahlung der aufgenommenen Schuldverschreibungen scheint in Gefahr. Im Moment werden große Immobilienpakete zur Reduzierung der Schulden veräußert, was sich auf die Qualität des verbleibenden Vermögens nicht unbedingt positiv auswirken wird. Die bereits angesprochenen stillstände in den Baustellen Glasmacher Viertel und Steglitzer Kreisel brechen ebenfalls Bände.

    Vor diesem Hintergrund sind die Chancen, dass sich der Aktienkurs nachhaltig erhöht, aus unserer Sicht eher trübe. Möglicherweise müssen Wettbewerber wie etwa die Vonovia das Unternehmen vor der Insolvenz retten.

    Haftung für Kursverluste?

    Hier sehen wir durchaus Chancen. Die tatsächlichen Auswirkungen der Geschäfte sind wesentliche und kursrelevante Daten, die normalerweise unverzüglich im Wege der ad hoc-Publizität offengelegt werden müssen (Art. 17 Abs. 1 Z. 1 MMVO). Andernfalls drohen Schadensersatzansprüche gegen den Emittenten der Wertpapiere, hier also die Adler Group S. A.. Die Veröffentlichung muss unverzüglich erfolgen. Verletzungen führen zum Schadenersatz.

    Hier sehen wir massive Verletzungen der Publizitätspflicht. Diese führen zur Schadenersatzpflicht. Maßgeblich ist der sogenannte „Kursschaden“. D. h., es muss ermittelt werden, welchen Kurs die Aktie bei rechtzeitiger Aufklärung genommen hätte. Man geht davon aus, dass derjenige, der in Unkenntnis der entsprechenden Faktoren gezeichnet hat, schlichtweg zu teuer eingekauft hat.

    Vorliegend scheint es – anders als bei Wirecard – immerhin so zu sein, dass das Unternehmen die Krise übersteht. Sicher ist dies natürlich noch nicht. Man muss gegebenenfalls auch nach weiteren Umständen bohren, um die Gründe für den Kursschwund seit 2018 herauszufinden. Hier fehlen noch Erkenntnisse. Grundsätzlich verjähren derartige Ansprüche in drei Jahren, das bedeutet, dass Ansprüche aus dem Jahr 2018 noch heuer geltend gemacht werden müssten. Für Manipulationen in 2019 hätte man dagegen noch Zeit.

    Gerne prüfen wir Ihre Ansprüche und geben eine Einschätzung, in welcher Höhe sich ein Schadenersatz gegebenenfalls bewegen könnte.

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